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              山東路橋打官司:斥資5.7億元購置瑕疵標的 5年仍未過戶

              2023-10-25 21:34:27 21世紀經濟報道

                基建新動能丨山東路橋打官司:斥資5.7億元購置瑕疵標的 5年仍未過戶

                基建新動能系列報道

                21世紀經濟報道記者孔海麗 北京報道

                繁華的濟南經十路上,山東高速路橋集團(簡稱“山東路橋”)的辦公總部就坐落在這里。然而,5年前斥資5.7億元購買的辦公樓,產權卻至今都不屬于自己,山東路橋子公司只好將開發商告上了法庭。

                近日,山東路橋公告,子公司山東省路橋集團有限公司(簡稱“路橋集團”)作為原告,就潤陽置業未按約定將標的房產過戶登記至路橋集團名下事宜,向濟南市歷下區人民法院提起民事訴訟。

                該訴訟涉及的標的資產,正是山東路橋總部辦公地——晶石中心A棟房產,備案名稱為潤陽科技技術大樓A棟,交易由路橋集團2018年7月末發起,至2020年6月公告已交付但尚未過戶,截至目前仍未完成產權過戶。

                值得注意的是,山東路橋早在交易之初就披露過,晶石中心A棟存在抵押、查封,而這樁“瑕疵資產”的賣方——山東潤陽置業,彼時已經是失信被執行人,也增加了不能履約的風險。

                山東路橋雖在當年回復深交所的關注函中稱“交易方案能夠較好控制交易風險,不會損害上市公司利益及中小股東合法權益”,卻還是迎來了與潤陽置業對簿公堂的一天。

                北京樺天律師事務所李志華律師向21世紀經濟報道記者表示,按照《物權法》規定,不動產產權轉移登記未完成,資產的物權仍未發生轉移,目前晶石中心A棟的物權不歸路橋集團所有。

                21世紀經濟報道記者向山東路橋證券管理部致電,并以郵件方式發送采訪函,求證晶石中心A棟無法過戶的原因,以及該事項會對公司造成哪些影響,公司是否有風險應對措施,截至發稿,尚未獲回應。

                瑕疵標的

                早在2018年7月31日,山東路橋公告,為公司經營發展需要,公司全資子公司路橋集團擬購買位于濟南市經十路東首北側晶石中心A棟,作為新的辦公場所。

                據濟南市投資促進局官網2018年的披露信息,晶石中心項目位于經十路燕山立交橋西500米路北,開發投資4.4億元,占地15畝,建筑面積5.7萬平方米,2016年產生地方財政收入1.5億元。

                晶石中心B棟在2015年已經由中國平安財險山東分公司入駐,A棟則直至2018年仍在招商,A棟地上27層,配置5部電梯,主要用于商務辦公,項目整體出售。山東路橋集團即是2018年7月末擬購入A棟。

                彼時,山東路橋在公告中特別提示,標的房產存在查封、抵押及網簽予第三方情況尚待解除。

                其中,標的房產所在土地現經廣州市中海達測繪儀器有限公司申請查封,查封面積9810平方米,該公司還查封了地下16個產權車位;山東東銀投資有限公司查封了地下35個產權車位;標的資產11-27層共計56套房產已設置在建工程抵押,為招商銀行股份有限公司濟南濟大路支行4000萬元委托貸款提供擔保。

                而且,標的房產的開發商潤陽置業,當年已經因標的資產處置受限,現金流枯竭,造成債務逾期無力償付,被列為了失信被執行人。

                為何山東路橋執意要從失信被執行人手中購買存在產權瑕疵的資產?為此,深交所曾在2018年8月13日下發關注函,要求山東路橋解釋交易定價是否公允合理、標的資產被查封是否構成交易障礙。

                山東路橋在回函中解釋,標的資產周邊商務密集度較好,地理位置優越,以2018年6月16日為價值時點,標的資產評估價值為58468萬元,而交易價格5.7億元,約為評估價值的98折,價格公允、合理。

                山東路橋也坦承,標的資產權利限制情形確實構成交易的實質障礙。

                當年的山東路橋面臨著辦公面積不足的問題。據其披露,山東路橋與路橋集團及3家子公司共用經五路的辦公樓,其他主要權屬單位在濟南各地分散辦公,而現有辦公面積已不能滿足工作需要,辦公樓周邊道路多為單行線,交通不便,停車位也遠遠不足。

                出于實際需要,路橋集團擬整體購買標的資產,但委托律師對該項目進行法律調查后,發現部分房產尚不具備網簽備案條件,于是擬訂了分兩期購買的整體交易方案:第一階段所購房產為地上1-14層全部可預售房產及地下1-3層、地面全部可使用車位,第二階段所購房產為11-14層其余房產及15-27層全部房產。

                仍未過戶

                山東路橋并非不知道購買晶石中心A棟資產面臨的風險。

                在對深交所的回函中,山東路橋表示,標的資產主要風險包括:標的資產土地使用權、部分房產、部分車位存在查封、已出售、抵押等權利限制問題;二期規劃11-14層部分房產和15-27層尚未取得銷售證;標的資產尚未完成建設和綜合驗收備案;出讓方潤陽置業資信狀況較差,外部債務較多。

                為此,路橋集團采取了4個方面的風險控制措施。

                一方面,設定路橋集團購買房產支付購房款的前提條件是,與標的資產有關的原有買賣交易均已解除,所有查封、抵押等權利限制均已解除,并辦理完成路橋集團商品房買賣合同網簽備案、預告登記手續。

                二則,路橋集團約定分期支付購房款,第一、二期付款條件為網簽備案、預告登記手續辦理完成,付至購房款總額80%;標的房產產權初始登記完成、向路橋集團開具購買房產的全額增值稅發票、標的房產實際交付路橋集團后,支付第三期購房款,計總購房款的10%;路橋集團取得標的房產全部產權證書后,支付第四期購房款,計總購房款的7%;剩余3%作為質保金,分別于取得產權證書屆滿一年、兩年后各支付1.5%。

                三是設置較重的違約責任,如果出讓方未能按期履約,路橋集團有權取消交易并要求對方承擔違約金。

                四是要求出讓方的關聯法人與自然人提供連帶責任保證。潤陽置業關聯方山東潤嘉實業有限公司、韓紅軍以及潤陽置業法定代表人于國榮、總經理呂宏冰向路橋集團提供連帶責任擔保。

                但深交所也犀利指出,付款方式是否足以保障上市公司利益不受損害?交易相關方已成為失信被執行人,履約意愿如何?對此,山東路橋在回函中均表示能夠有效保障上市公司利益不受損害。

                李志華律師分析認為,山東路橋設置的付款條件相當不利,他表示:“在取得產權證書之前,山東路橋需要給付的購房款達到了總房款的90%,而開發方潤陽置業本身已經是失信被執行人,即便山東路橋設置了較重的違約條款,潤陽置業可能也無力承擔違約責任!

                實際上,潤陽置業移交資產的速度不算樂觀。2019年7月19日,山東路橋公告,因客觀條件變化等原因,標的房產竣工驗收手續尚在辦理中,竣工交付時間存在不確定性,公司自2019年7月19日起在指定媒體每隔三十日發布該事項的進展公告。

                此后的4年多時間里,山東路橋共就此事發布了51條進展公告,至2020年6月才完成交付,如今更是因潤陽置業未按約定將標的房產過戶登記至路橋集團,而提起訴訟。

                其2023年半年報顯示,山東路橋上半年營業收入為312.08億元,調整后較上年同期增長0.79%;歸屬于上市公司股東的凈利潤為11.2億元,調整后同比增長1.18%;歸屬于上市公司股東的凈資產為166.53億元,調整后較上年同期下降了1.9%。

              來源:21世紀經濟報道

              編輯:陳俊明

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